Menu

Varför är den svenska VD-rollen mer begränsad än en polsk Prezes Zarządu?

När polska företagare och jurister etablerar verksamhet i Sverige eller gör affärer med svenska aktiebolag uppstår ofta frågan om ”Prezes Zarządu” och svensk verkställande direktör (VD) har jämförbara mandat. I praktiken är rollerna ofta snarlika i den meningen att båda typiskt är den operativa ledaren och förväntas driva verksamheten och företräda bolaget i affärssammanhang.

Den avgörande skillnaden är att den svenska VD-rollens mandat är tydligare lagreglerat och mer avgränsat. I Sverige bär styrelsen huvudansvaret för bolagets organisation och förvaltning, medan VD enligt aktiebolagslagen (ABL) ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer. Det gör att en svensk VD oftare behöver styrelsebeslut eller särskild firmateckning i större eller mer ovanliga frågor. I Polen ligger ledning och representation mer samlat hos ”Zarząd”, men det praktiska handlingsutrymmet beror samtidigt på bolagets registrerade representationssätt (ensam eller gemensam representation).

Samma roller – men olika juridisk konstruktion

Skillnaden mellan prezes och VD handlar i första hand inte om titeln, utan om hur lagen fördelar (a) förvaltningsansvaret och (b) rätten att representera bolaget utåt.

  • Sverige: Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. VD:s uppdrag är att sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. VD får teckna bolagets firma i den utsträckning det gäller uppgifter som ligger inom denna behörighet.
  • Polen: Zarząd leder bolagets angelägenheter och representerar bolaget (tydligt reglerat för både sp. z o.o. och S.A.). För flerpersoners zarząd bestäms representationssättet i bolagets dokument; om inget anges gäller standardlösningar där det normalt krävs samverkan.
    Ett exempel är om två ledamöter eller ledamot tillsammans med prokurent i sp. z o.o., (”Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” – polskt privat aktiebolag) och motsvarande principer i S.A. (Spółka Akcyjna – större, ofta publika aktiebolag).

Praktiskt innebär detta att prezes/zarząd och VD ofta fungerar som motsvarande operativa roller, men att svensk VD arbetar inom en mer formaliserad besluts- och representationsstruktur där styrelsen och registrerad firmateckning får större betydelse.

Sverige: styrelsen styr, VD sköter den löpande förvaltningen

Vad betyder “löpande förvaltning” i praktiken?

Aktiebolagslagen (ABL) anger att VD ska sköta den löpande förvaltningen. Det omfattar normalt beslut och åtgärder som hör till den dagliga driften och genomförandet av styrelsens beslut. Gränsen är inte en fast lista, utan påverkas typiskt av bolagets storlek, riskprofil och hur styrelsen har styrt och delegerat.

VD har även uttryckliga uppgifter kring bokföring och en betryggande medelsförvaltning.

När måste styrelsen besluta – och när kan VD agera?

Huvudregeln är att frågor som är ovanliga eller av stor betydelse för bolaget normalt ska hanteras på styrelsenivå, inte av VD.

Samtidigt finns ett viktigt undantag: om en sådan fråga inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet får VD agera, men ska då underrätta styrelsen. Detta gör den svenska modellen förutsägbar i avtalssituationer: styrelsen förväntas ha kontroll över större eller atypiska dispositioner, medan VD har mandat för den löpande driften.

Firmateckning i Sverige: vem får skriva under?

I Sverige behöver man skilja på:

  1. Beslutsnivå (styrelsebeslut vs VD-beslut), och
  2. Extern behörighet (vem som får binda bolaget genom underskrift).

VD:s firmateckningsrätt är kopplad till VD:s behörighet enligt reglerna om löpande förvaltning. Därutöver kan styrelsen själv teckna firman eller utse särskilda firmatecknare enligt de regler som registreras och kan kontrolleras externt. I praktiken bör firmateckningen kontrolleras inför signering, särskilt vid större åtaganden.

Polen: Zarząd representerar bolaget – men Prezes är inte alltid ensam behörig

Zarząd som både intern ledning och extern representation

I Polen anger polska bolagslagen KSH (”Kodeks spółek handlowych”) att zarząd leder bolagets angelägenheter och representerar bolaget. Det gör att man ofta upplever en mer samlad “executive”-funktion jämfört med Sverige, där styrelsen har ett tydligare överordnat ansvar.

Reprezentacja samoistna vs reprezentacja łączna

Att zarząd representerar bolaget betyder inte automatiskt att en person kan signera ensam. Avgörande är representationssättet:

  • ”Reprezentacja samoistna” (ensam representation): en ledamot (ibland uttryckligen prezes) kan representera ensam om bolagets regler och registrering medger det.
  • ”Reprezentacja łączna” (gemensam representation): representation kräver samverkan, t.ex. två ledamöter eller ledamot + prokurent i sp. z o.o. enligt standardregeln när inget annat bestämts.

Motsvarande principer finns för S.A. där representationssättet och defaultlösningen framgår av KSH.

Varför titeln “Prezes” ofta tolkas starkare än den är juridiskt

I praktiken är “prezes” ofta den som leder arbetet. Men juridiskt följer behörigheten av att vara ledamot i zarząd och av registrerade representationsregler – inte av titeln i sig. Förklaringar från praktiskt inriktade juridiska källor betonar ofta just detta: titeln prezes skapar normalt inte automatiskt en egen, överordnad representationsrätt jämfört med övriga zarząd-ledamöter.

För PL→SE-jämförelsen innebär det: även i Polen kan prezes vara begränsad av gemensam representation, och i Sverige kan VD vara begränsad av löpande förvaltning + firmateckning.

Den kritiska skillnaden vid avtal: representation, behörighet och motpartens kontroll

I båda länderna måste affärsparter kunna bedöma om en underskrift binder bolaget.

  • Sverige: Om VD går utanför sin behörighet kan bolagets bundenhet påverkas beroende på om motparten insåg eller borde ha insett behörighetsöverskridandet.
  • Polen: KSH anger att representationsrätten i princip inte kan begränsas med verkan mot tredje man, samtidigt som representationssättet (ensam/gemensam) avgör vem som faktiskt kan signera.

Praktisk konsekvens: i PL→SE-affärer bör man göra två separata kontroller:

  1. Vem får signera enligt registrerad representation?
  2. Finns nödvändiga interna beslut (styrelse/ägare) för den typ av transaktion som avses?

Praktiska risker i PL→SE-affärer (och hur du undviker dem)

Följande avtalstyper är särskilt känsliga om man antar att “VD/Prezes kan alltid signera”:

  • större lån och säkerheter,
  • försäljning av väsentliga tillgångar,
  • långsiktiga avtal med stor ekonomisk eller strategisk betydelse,
  • företagsförvärv, fusioner och transaktioner som påverkar kontroll, finansiering eller kärntillgångar.

Checklista före signering

  • Sverige: kontrollera firmateckning och säkerställ att frågan ryms inom rätt beslutsnivå (styrelse/VD) utifrån ABL och bolagets interna styrning. I praktiken görs kontrollen via Bolagsverkets registrerade uppgifter.
  • Polen: kontrollera representationssätt och registrerade uppgifter i KRS (Krajowy Rejestr Sądowy) – särskilt om gemensam representation gäller och om prokurent krävs. Använd eKRS/Portal Rejestrów Sądowych och/eller den officiella KRS-sökningen från Ministerstwo Sprawiedliwości. Vid behov: komplettera med kontroll av prokura.

Slutsats: så ska du tänka när du översätter Prezes till svensk VD-kontext

Prezes och VD kan fylla liknande operativa funktioner, men den svenska VD-rollens mandat är i regel mer avgränsat i lag och mer beroende av styrelsens ramar och registrerad firmateckning. I Polen är zarząd:s roll som ledning och representant tydligt reglerad, men vem som kan signera avgörs i praktiken av om representationen är ensam eller gemensam.

För PL→SE är den mest robusta tumregeln: utgå från registrerad representation och beslutsnivå – inte från titel.

Källor

 

Related Posts